Menu

Jesteś tutaj:

Wycena udziałów

Zdarzają się w życiu sytuacje, kiedy konieczne staje się podjęcie decyzji o zmianach w strukturze prowadzonego biznesu. Wówczas, bez względu na to, o jakich zmianach mowa, elementem kluczowym jest zbadanie, jaką wartość stanowi nasza firma. To zasadniczy punkt wyjścia do przyszłych decyzji odpowiedzialnego zarządzania.

Jak wycenić wartość udziałów w spółce?

W jaki sposób dokonać oceny wartości całego przedsiębiorstwa? W przypadku podmiotów, które dopiero zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców, nie zdążyły zgromadzić jeszcze majątku i nie prowadzą aktywnej działalności odpowiedź jest dość oczywista – wartość podmiotu będzie odpowiadała wartości nominalnej udziałów lub będzie do niej zbliżona. Sytuacja jednak komplikuje się nieco, kiedy mamy do czynienia z firmą istniejącą na rynku od wielu lat, posiadającą znaczny majątek, rozpoznawalną markę itp.

Wycena spółki dokonywana jest najczęściej wówczas, kiedy wiek właścicieli uniemożliwia dalsze działania, a nie posiadają oni swoich następców i z tego powodu podmiot ma być wystawiony na sprzedaż, kiedy pojawia się problematyczny spór sądowy, planowane jest wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przekształcenie lub zmiana formy prawnej prowadzonej działalności, rozważane jest połączenie lub podział, w końcu wówczas, kiedy właściciele chcą po prostu poznać realną wartość swojej spółki.

Zwykle wycena wartości podmiotu dokonywana jest w oparciu o jedną z trzech kluczowych metod:

  • majątkową – jest ona najczęściej stosowana w przypadku spółek posiadających istotne aktywa; polega na szacowaniu ich wartości wg metody skorygowanych aktywów netto, metody likwidacyjnej, księgowej lub rynkowej,
  • porównawczą – stosowaną najczęściej w przypadku planowanych połączeń, podziałów lub przejęć; dokonywana w oparciu o przeszłe transakcje lub wyceny zbliżonych, porównywalnych spółek publicznych,
  • dochodową – tutaj głównym założeniem szacowania są przyszłe przepływy środków pieniężnych, kalkulowane na podstawie obrotów spółki na dzień dokonywania wyceny; metoda ta jest wykorzystywana najczęściej w przypadku podmiotów o dużej perspektywie wzrostowej.

Każda transakcja, której celem jest wycena udziałów powinna być realizowana indywidualnie, z uwzględnieniem sytuacji formalnoprawnej podmiotu, majątku/ zgromadzonych aktywów, rynku, na którym działa, analizy konkurencji i otoczenia gospodarczego, trendów rynkowych i perspektyw rozwoju.

Czy można dokonać wyceny udziałów we własnym zakresie, nie korzystając z usług profesjonalnego rzeczoznawcy? Oczywiście, że tak. Należy jednak pamiętać, że w niektórych sytuacjach, szczególnie wówczas, kiedy cena transakcji zbycia udziałów jest zaniżona, może to wiązać się z rozmaitymi konsekwencjami, w tym stosownym domiarem ze strony urzędników skarbowych. Dodatkowo, decydując się na orientacyjną cenę wartości udziałów na dzień ich zbycia, ryzykujemy utratą części wynagrodzenia, które mogłoby być osiągnięte, gdyby mówić o sytuacji niedoszacowania wartości.

Z całą pewnością ryzyko błędu w ustalaniu wartości firmy zwiększa się w sytuacji podmiotów prowadzących działalność wieloletnią, spółek z rozbudowaną strukturą aktywów czy też takich, które działają na rynkach o dużej dynamice czynników zmiennych, które z kolei mają bezpośredni wpływ na wartość zasobów (marka, specyficzne know how, rynek start up-ów, innowacje etc.).

Konsekwencje błędnego oszacowania wartości zbywanych udziałów

Na gruncie prawa cywilnego strony umowy mogą dowolnie kształtować jej elementy, w tym cenę. Należy mieć jednak na uwadze również odpowiednie przepisy prawa podatkowego. Udziały mogę być obejmowane w zamian za wkład pieniężny lub aport. Wartość nominalna obejmowanych udziałów powinna zatem odpowiadać wartości wnoszonych wkładów.

Strony umowy zbycia udziałów bardzo często jednak dokonują przeniesienia ich własności przyjmując aktualną wartość udziałów na podstawie wartości nominalnej, pomijając istotne czynniki, wewnętrzne i zewnętrzne, które od dnia wpisania spółki do rejestru wpływały na zwiększenie lub obniżenie realnej ich wartości.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania w przypadku sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Pojawia się więc pytanie, na jakiej podstawie urząd skarbowy dokonuje oceny, czy wskazana przez strony cena zbycia udziałów odpowiada ich wartości rynkowej. Z dużym prawdopodobieństwem odnośnikiem mogą być np. sprawozdania finansowe złożone za poprzednie lata obrotowe podmiotu lub uśrednione dane statystyczne, którymi z pewnością urzędy dysponują. Idąc dalej, co w sytuacji, kiedy urząd będzie miał wątpliwości, czy wartość udziałów wskazana przez podatnika w deklaracji jest właściwa? Najprawdopodobniej rozpocznie postępowanie kontrolne, w trakcie którego potwierdzi lub wyeliminuje zasadność podejrzeń. Jeśli potwierdzi, podatnik zostanie wezwany do dokonania stosownych korekt. Urząd ma prawo wspierać się opinią biegłego. Istotne w związku z tym wydaje się zarchiwizowanie i zabezpieczenie dowodów, które stanowiły bazę do szacowania ceny zbycia w taki a nie inny sposób.

Informacja dla urzędu i odprowadzenie PCC

O zbyciu udziałów w spółce z o.o. należy poinformować urząd skarbowy właściwy ze względu na miejsce zamieszkania nabywcy. Właściwym formularzem będzie w tym przypadku PCC-3. W ślad za złożeniem deklaracji należy dokonać wpłaty kwoty wynikającej z deklaracji na właściwy rachunek bankowy urzędu.

Obowiązek, o którym mowa wyżej nie dotyczy transakcji przeprowadzanych przed notariuszem, jeśli objęte są formą aktu notarialnego. W takich przypadkach stosowny podatek każdorazowo pobierze od nas i odprowadzi w naszym imieniu kancelaria notarialna. Należy zaznaczyć, że mowa tutaj wyłącznie o czynnościach innych niż samo poświadczenie podpisów pod umową zbycia udziałów, które co prawda odbywa się w obecności notariusza i jest to forma przewidziana przepisami dla skutecznego potwierdzenia zbycia udziałów, ale ta czynność notarialna nie wiąże się z obowiązkiem kancelarii do pobrania i odprowadzenia PCC.