Menu

Jesteś tutaj:

28.05.2019 | Jak sprzedać udziały w spółce? Poradnik

W jaki sposób poprawnie przeprowadzić proces zbycia udziałów w spółce z o.o.? Kiedy, na jakim formularzu zgłosić zmiany do KRS? W końcu – kto jest uprawniony do złożenia wniosku  o aktualizację rejestru przedsiębiorcy?

W dzisiejszym wpisie garść praktycznych informacji na temat procedury zbycia udziałów w spółce z o.o.

Udział w spółce – jak sprzedać?

1. Sprawdź ewentualne ograniczenia w umowie spółki

Zanim sporządzisz umowę zbycia udziałów sprawdź skrupulatnie umowę spółki. Jeśli aktualni wspólnicy postanowili w jakikolwiek sposób ograniczyć możliwość zbywania udziałów, umowa spółki jest najlepszym źródłem wiedzy w tym zakresie. Dotychczasowym wspólnikom może przysługiwać m. in. prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów. Dodatkowo, możliwość zbycia udziałów może być uzależniona od zgody spółki, ewentualnie innych, zastrzeżonych w umowie, warunków. Szczegółowo na ten temat pisaliśmy tutaj: https://spolka.org/sprzedaz-udzialow-spolce-o-o-zapisy-umowie-spolki-ktore-powinienes-zwrocic-uwage-zanim-przystapisz-transakcji/

2. Uzyskaj wymagane zgody

Jeśli już wiesz, że możliwość zbycia udziałów w spółce uzależniono od uzyskania np. zgody udziałowców, zadbaj o ich skompletowanie. Oryginały dokumentów potwierdzających wypełnienie warunków, które powinny zostać spełnione przed dokonaniem zbycia, muszą zostać dołączone do wniosku do KRS.

4. Jakich elementów nie może zabraknąć w umowie zbycia?

Kontrakt powinien zabezpieczać interesy obu jego stron, by było to możliwe wśród postanowień umownych powinny znaleźć się zapisy określające:

  • przedmiot umowy,
  • oświadczenia i zapewnienia sprzedającego w zakresie stanu prawnego i finansowego spółki,
  • kupującego, czyli przyszłego wspólnika (może nim być osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która we własnym imieniu może nabywać prawa i obowiązki),
  • ilość udziałów stanowiących przedmiot zbycia oraz ich cenę nominalną,
  • moment przejścia własności udziałów,
  • cenę za udziały oraz zasady i termin jej płatności,
  • ewentualne warunki dotyczące dojścia umowy do skutku, o ile takie mają zostać zastrzeżone,
  • konieczność zawiadomienia spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów oraz umieszczeniu stosownej informacji w księdze udziałów,
  • ewentualne obszary poufności transakcji.

 5. Umowę poświadcz przed notariuszem

Art. 180 k.s.h.: §1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Jak wynika z powyższego dla skutecznej sprzedaży udziałów w spółce wymagana jest forma pisemna z podpisami poświadczonymi przed notariuszem. Niedochowanie tego wymogu skutkuje nieważnością czynności.

6. Spółki zarejestrowane w S24

Art. 180 k.s.h. §:  W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

W przypadku spółek, których umowa została zawarta w systemie S24, poza formą pisemną zbycia z podpisami notarialnie poświadczonymi mamy do wyboru możliwość przeprowadzenia sprzedaży udziałów za pośrednictwem wspomnianego systemu teleinformatycznego S24. Umowa powinna zostać podpisana przez zbywcę i nabywcę z użyciem podpisu ePUAP lub podpisu kwalifikowanego.

7. Powiadom spółkę o nabyciu

Nowy właściciel udziałów ma obowiązek powiadomić spółkę o tym, że doszło do sprzedaży udziałów. Zawiadomienie powinno zostać skierowane do zarządu spółki wraz z dokumentem potwierdzającym nabycie. Przepisy nie wskazują żadnej szczególnej formy dla takiego powiadomienia.

8. Zgłoszenie zmian do KRS

Organem uprawnionym do dokonania aktualizacji w księdze udziałów oraz zgłoszenia zmian w KRS jest zarząd spółki. Formularzem właściwym dla tego typu  zgłoszenia jest KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZE.

9. Opłaty

W postępowaniu tradycyjnym (zbycie przed notariuszem, zgłoszenie zmian na formularzu KRS-Z3 z załącznikiem Z-E) opłata sądowa wynosi 350 zł, umowa sprzedaży udziałów zawarta w systemie S24 wraz z wnioskiem w tym samym systemie to koszt 300 zł.

Sprzedaż udziałów w spółce z oo jest skuteczna z chwilą jej podpisania przez wszystkie jej strony. Umowa ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że do skuteczności przejścia udziałów ze zbywcy na nabywcę nie jest potrzebny wpis w KRS.