Menu

Jesteś tutaj:

28.05.2019 | Jak sprzedać udziały w spółce? Poradnik

W jaki sposób poprawnie przeprowadzić proces zbycia udziałów w spółce z o.o.? Kiedy, na jakim formularzu zgłosić zmiany do KRS? W końcu – kto jest uprawniony do złożenia wniosku  o aktualizację rejestru przedsiębiorcy?

W dzisiejszym wpisie garść praktycznych informacji na temat procedury zbycia udziałów w spółce z o.o.

Udział w spółce – jak sprzedać?

1. Sprawdź ewentualne ograniczenia w umowie spółki

Zanim sporządzisz umowę zbycia udziałów sprawdź skrupulatnie umowę spółki. Jeśli aktualni wspólnicy postanowili w jakikolwiek sposób ograniczyć możliwość zbywania udziałów, umowa spółki jest najlepszym źródłem wiedzy w tym zakresie. Dotychczasowym wspólnikom może przysługiwać m. in. prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów. Dodatkowo, zbycie udziałów może być uzależnione od zgody spółki, ewentualnie innych, zastrzeżonych w umowie, warunków. Szczegółowo na ten temat pisaliśmy tutaj: https://spolka.org/sprzedaz-udzialow-spolce-o-o-zapisy-umowie-spolki-ktore-powinienes-zwrocic-uwage-zanim-przystapisz-transakcji/

2. Uzyskaj wymagane zgody

Jeśli już wiesz, że możliwość zbycia udziałów w spółce uzależniono od uzyskania np. zgody udziałowców, zadbaj o ich skompletowanie. Do wniosku do KRS należy dołączyć oryginały dokumentów.

4. Jakich elementów nie może zabraknąć w umowie zbycia?

Kontrakt powinien zabezpieczać interesy obu jego stron, by było to możliwe wśród postanowień umownych powinny znaleźć się zapisy określające:

  • przedmiot umowy,
  • oświadczenia i zapewnienia sprzedającego w zakresie stanu prawnego i finansowego spółki,
  • kupującego, czyli przyszłego wspólnika (może nim być osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która we własnym imieniu może nabywać prawa i obowiązki),
  • ilość udziałów stanowiących przedmiot zbycia,
  • cenę nominalną udziału,
  • moment przejścia własności udziałów,
  • cenę za udziały, stanowiące przedmiot umowy oraz zasady i termin jej płatności,
  • ewentualne warunki dotyczące dojścia umowy do skutku, o ile takie mają zostać zastrzeżone,
  • informacje o konieczności zawiadomienia spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów,
  • informacje o umieszczeniu stosownej informacji w księdze udziałów,
  • określenie zapisów umownych objętych poufnością.

 5. Umowę poświadcz przed notariuszem

Art. 180 k.s.h.: §1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Jak wynika z powyższego dla skutecznej sprzedaży udziałów w spółce wymagana jest forma pisemna z podpisami poświadczonymi przed notariuszem. Niedochowanie tego wymogu skutkuje nieważnością czynności.

6. Spółki zarejestrowane w S24

Art. 180 k.s.h. §:  W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

W przypadku spółek, których umowa została zawarta w systemie S24, obok tradycyjnej formy pisemnej zbycia z podpisami notarialnie poświadczonymi istnieje możliwość przeprowadzenia całej transakcji sprzedaży udziałów za pośrednictwem wspomnianego systemu teleinformatycznego. Umowa powinna zostać podpisana przez zbywcę i nabywcę z użyciem podpisu ePUAP lub podpisu kwalifikowanego.

7. Powiadom spółkę o nabyciu

Nowy właściciel udziałów ma obowiązek powiadomienia spółki o nabyciu udziałów. Adresatem zawiadomienia jest zarząd. Załącznikiem powinien być dokument potwierdzający nabycie (najczęściej umowa). Przepisy nie wskazują na żadną szczególną formę dla takiego powiadomienia.

8. Zgłoszenie zmian do KRS

Organem uprawnionym do dokonania aktualizacji w księdze udziałów oraz zgłoszenia zmian w KRS jest zarząd spółki. Jeśli poza zbyciem nie zgłaszasz żadnych innych zmian formularzem właściwym będzie KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZE.

9. Opłaty

W postępowaniu tradycyjnym (zbycie przed notariuszem, zgłoszenie zmian na formularzu KRS-Z3 z załącznikiem Z-E) opłata sądowa wynosi 350 zł, umowa sprzedaży udziałów zawarta w systemie S24 wraz z wnioskiem w tym samym systemie to koszt 300 zł.

Sprzedaż udziałów w spółce z oo jest skuteczna z chwilą jej podpisania przez wszystkie jej strony. Umowa ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że do skuteczności przejścia udziałów ze zbywcy na nabywcę nie jest potrzebny wpis w KRS.