Menu

Jesteś tutaj:

02.11.2017 | Spółka komandytowa a odpowiedzialność wspólników

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, tworzoną przez wspólników, z których co najmniej jeden musi mieć status komplementariusza i co najmniej jeden – komandytariusza. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, o ile przyznano im zdolność prawną. Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ale kodeks spółek handlowych [dalej: ksh] przyznał jej podmiotowość prawną.

Z jakimi konsekwencjami wiąże się przyjęcie statusu komandytariusza a z jakimi – komplementariusza?

Jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania spółki w obu przypadkach?

Czy i komandytariusz i komplementariusz mają prawo do reprezentowania spółki?

Odpowiedzialność

Kształtuje się zdecydowanie odmiennie w obu przypadkach, zgodnie z ksh odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona, natomiast odpowiedzialność komplementariusza jest nieograniczona, co oznacza, że odpowiada on za zobowiązania spółki własnym, osobistym majątkiem, solidarnie z innymi wspólnikami i spółką. Odpowiedzialność komplementariusza cechuje subsydiarność, tzn., że egzekucja z jego osobistego majątku może być prowadzona dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna.  Wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, kiedy zobowiązania powstały przed wpisem spółki komandytowej do rejestru.

Odpowiedzialność komandytariusza jest bardziej skomplikowana. Aby wyjaśnić szczegółowo jej zasady należy wyjaśnić dwa pojęcia: suma komandytowa i wkład komandytariusza. Suma komandytowa to określony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli, natomiast wkład to zasoby wnoszone do spółki przez komandytariusza, który może być równy sumie komandytowej, ale również wyższy lub niższy.

Komandytariusz, odmiennie niż komplementariusz, odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, tj. określonej w umowie spółki kwoty pieniężnej.

Suma komandytowa może zostać obniżona, bądź też podwyższona, jednakże jej obniżenie w umowie spółki nie ma skutku prawnego wobec tych wierzycieli, których wierzytelności powstały przed uwidocznieniem obniżenia sumy komandytowej w rejestrze podmiotu w KRS. Pomimo ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza odpowiedzialność ta ma charakter osobisty, solidarny ze spółką i wspólnikami oraz jest subsydiarna. Zgodnie § 1 art. 112 ksh komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy byli oni wspólnikami, w niektórych sytuacjach ramy czasowe odpowiedzialności komandytariuszy zostają rozszerzone. I tak komandytariusz:

  • odpowiada za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru;
  • komandytariusz, którego nazwisko zostało umieszczone w firmie spółki, ponosi odpowiedzialność jak komplementariusz.

Komandytariusz odpowiada za spółkę bez ograniczenia również wtedy, gdy reprezentując spółkę jako pełnomocnik dokona w imieniu spółki czynności prawnej i nie ujawni pełnomocnictwa, wówczas gdy takiego pełnomocnictwa nie ma oraz gdy przekroczy jego zakres.

Reprezentacja

Na podstawie art. 117 ksh spółkę reprezentuje komplementariusz. Reprezentacja odbywa się jednoosobowo lub przez prokurenta z każdym z komplementariuszy.

Komandytariusz nie reprezentuje spółki, chyba że spółka ustanowi go jej pełnomocnikiem. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.