Menu

Jesteś tutaj:

10.04.2019 | Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Choć odpowiedź na to pytania mogłaby wydawać się banalna, w rzeczywistości może budzić wątpliwości. Nie zawsze kierujemy do KRS tylko podstawowe wnioski i towarzyszące im dokumenty, takie jak wniosek o rejestrację spółki czy oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego. W całym cyklu życia spółki niejednokrotnie trzeba zmierzyć się z formalnościami, które towarzyszą np. zmianie zarządu, powołaniu prokurenta, podwyższeniu czy obniżeniu wartości kapitału, umorzeniu udziałów etc. Dobrze jest wiedzieć, kto składa podpis pod wnioskami i dokumentami towarzyszącymi, które kierujemy do sądu rejestrowego, głównie w trosce o to, by uniknąć zwrotu wniosku, nie wspominając o przesunięciach czasowych i kosztach.

Powszechnie wiadomo, że organem uprawnionym do reprezentacji spółki z o.o. jest jej zarząd. Zgodnie z art. 205 § 1 kodeksu spółek handlowych [dalej: k.s.h.]: „Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

Poza zarządem dokumenty może podpisywać samodzielnie prokurent samoistny, prokurenci zgodnie ze wskazaniem wynikającym z rodzaju prokury lub członek zarządu współdziałając łącznie z prokurentem. W postępowaniu przed KRS spółkę może reprezentować także profesjonalny pełnomocnik – adwokat lub radca prawny. Pełnomocnikiem spółki może być również pracownik spółki.

Powyższe to najistotniejsze zasady w kontekście właściwego przygotowywania wniosków kierowanych do sądów rejestrowych. Czy zdarzają się odstępstwa od tych zasad? Z treści art. 19 k.s.h. wynika, że: „Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi”. Kiedy wobec powyższego, niezależnie od tego, jak ukształtowany został w spółce sposób reprezentacji, konieczne będzie złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.? K.s.h. wskazuje na: wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru KRS, oświadczenie o wniesieniu w całości, przez wszystkich wspólników, wkładów na poczet kapitału zakładowego, listę wspólników sporządzaną wraz z zawarciem umowy spółki lub po dokonaniu zmian w składzie udziałowców, oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego), oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające, że wierzyciele, którzy prawidłowo wnieśli sprzeciw, zostali zaspokojeni (w przypadku obniżania kapitału zakładowego), oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające spełnienie warunków obniżenia kapitału zakładowego.