Korona Wirus

Menu

Jesteś tutaj:

10.04.2019 | Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Choć odpowiedź na to pytania mogłaby wydawać się banalna, w rzeczywistości może budzić wątpliwości. Nie zawsze kierujemy do KRS tylko podstawowe wnioski. W całym cyklu życia spółki niejednokrotnie trzeba zmierzyć się z formalnościami, które towarzyszą np. zmianie zarządu, powołaniu prokurenta, podwyższeniu czy obniżeniu wartości kapitału, umorzeniu udziałów etc.

Dobrze jest wiedzieć

kto składa podpis pod wnioskami

i dokumentami towarzyszącymi, które kierujemy do sądu rejestrowego. Głównie w trosce o to, by uniknąć zwrotu wniosku, nie wspominając o przesunięciach czasowych i kosztach.

Powszechnie wiadomo, że organem uprawnionym do reprezentacji spółki z o.o. jest jej

zarząd.

Zgodnie z art. 205 § 1 kodeksu spółek handlowych [dalej: k.s.h.]: „Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

Poza zarządem dokumenty może podpisywać samodzielnie

prokurent samoistny, prokurenci

zgodnie ze wskazaniem wynikającym z rodzaju prokury lub członek zarządu współdziałając łącznie z prokurentem. W postępowaniu przed KRS spółkę może reprezentować także profesjonalny pełnomocnik – adwokat lub radca prawny. Pełnomocnikiem spółki może być również pracownik spółki.

Powyższe to najistotniejsze zasady w kontekście właściwego przygotowywania wniosków kierowanych do sądów rejestrowych. Czy zdarzają się odstępstwa od tych zasad?

Z treści art. 19 k.s.h. wynika, że: „Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi”.

Kiedy wobec powyższego, niezależnie od tego, jak ukształtowany został w spółce sposób reprezentacji, konieczne będzie złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.? K.s.h. wskazuje na:

  • oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego),
  • wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru KRS,
  • oświadczenie o wniesieniu w całości przez wszystkich wspólników wkładów na poczet kapitału zakładowego,
  • listę wspólników sporządzaną wraz z zawarciem umowy spółki lub po dokonaniu zmian w składzie udziałowców,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające, że wierzyciele, którzy prawidłowo wnieśli sprzeciw, zostali zaspokojeni (w przypadku obniżania kapitału zakładowego),
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające spełnienie warunków obniżenia kapitału zakładowego.