Menu

Jesteś tutaj:

07.05.2019 | Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Spółka komandytowa obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest coraz bardziej popularną formą prowadzenia działalności. Jakie jej cechy powodują, że warto rozważyć właśnie spółkę komandytową jako formę prowadzenia biznesu?

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Jakiś czas temu pisaliśmy już na ten temat, dziś nieco szerzej. Wspólnicy spółki komandytowej, komplementariusze i komandytariusze, to dwie odrębne kategorie wspólników. Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

Komplementariusz to wspólnik, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, że ewentualna egzekucja z majątku prywatnego komplementariusza może być prowadzona dopiero wtedy, gdy okaże się, że egzekucja prowadzona z majątku spółki jest bezskuteczna.

Komandytariusz za zobowiązania spółki odpowiada tylko do określonej w umowie spółki wysokości sumy komandytowej. W sytuacji, gdy wnosi do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej jest wolny od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (szerzej o sumie komandytowej pisaliśmy tutaj). Komandytariusz nie jest uprawniony do reprezentowania podmiotu.

Uwaga – ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.

Spółka komandytowa zawdzięcza swoją popularność przede wszystkim temu, że pozwala na ograniczenie odpowiedzialności części wspólników za jej zobowiązania, o czym wspomniano już wyżej. Jak więc kształtują się rola i odpowiedzialność wspólnika spółki komandytowej, w zależności od tego, czy jest komandytariuszem czy komplementariuszem?

Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza przewidziana przez ustawodawcę ma stanowić zabezpieczenie dla wierzycieli spółki. Z uwagi na to, że dla spółki komandytowej nie przewidziano minimalnej wysokości wkładów, które powinny zostać wniesione do majątku spółki przy jej powoływaniu i rejestrowaniu, słusznie wskazano na nieograniczoną odpowiedzialność chociaż jednego ze wspólników. Warto wspomnieć, że w tym przypadku spółek z o.o. minimalny, wymagany, kapitał zakładowy to aktualnie 5.000 zł.

Komandytariusz, jak już była o tym mowa wyżej, wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki ponad kwotę określoną jako suma komandytowa, jednak w niektórych przypadkach może odpowiadać i to w sposób nieograniczony. Dzieje się tak m. in. wówczas, gdy zamieści swoje nazwisko w firmie spółki. Odpowiada w sposób nieograniczony także wtedy, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia swojego pełnomocnictwa oraz wtedy, gdy dokonana przez niego czynność prawna, w imieniu spółki, odbyła się bez właściwego umocowania.

Reasumując, sytuacja wspólnika spółki z o.o. i sytuacja wspólnika spółki komandytowej to dwa odrębne, różne zagadnienia. Warto znać różnice pomiędzy nimi zanim podejmie się decyzję, w jakiej formie prowadzić działalność. Dla chętnych odświeżenia tematu – wpis dotyczący praw wspólnika spółki z o.o.:  http://spolka.org/prawa-wspolnika-mniejszosciowego-spolce-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Porównując odpowiedzialność wspólników w spółce zoo oraz ich odpowiedzialność w spółce komandytowej warto wspomnieć o konstrukcji spółka z o.o. spółka komandytowa. Komplementariuszem w spółce komandytowej może zostać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co pozwala ograniczyć odpowiedzialność jej wspólników za zobowiązania spółki. Szczegółowo o tej formie działalności już w kolejnym wpisie 🙂