Menu

Jesteś tutaj:

07.05.2019 | Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Spółka komandytowa obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest coraz bardziej popularną formą prowadzenia działalności. Jakie jej cechy powodują, że warto rozważyć właśnie spółkę komandytową jako formę prowadzenia biznesu?

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Jakiś czas temu pisaliśmy już na ten temat, dziś nieco szerzej. Wspólnicy spółki komandytowej, komplementariusze i komandytariusze, to dwie odrębne kategorie wspólników. Przyczyną ich wyodrębnienia przez ustawodawcę jest odmienne ukształtowanie pozycji prawnej każdego z nich.

Komplementariusz to wspólnik, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Łączy te przywileje z nieograniczoną odpowiedzialnością, całym swoim majątkiem, za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność komplementariusza cechuje jednak subsydiarność, co oznacza, że egzekucja z jego majątku może być prowadzona dopiero wtedy, gdyby okazało się, że egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Komandytariuszowi przypisano rolę wspólnika pasywnego. Za zobowiązania spółki odpowiada tylko do określonej w umowie spółki wysokości sumy komandytowej, a jeśli wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej wówczas wolny jest od osobistej odpowiedzialności (szerzej o sumie komandytowej pisaliśmy tutaj), w zasadzie nie prowadzi jej spraw i nie jest uprawniony do jej reprezentowania.

Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Co istotne, ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.

Spółka komandytowa zawdzięcza swoją popularność przede wszystkim temu, że pozwala na ograniczenie odpowiedzialności niektórych wspólników za jej zobowiązania, o czym wspomniano już wyżej. Jak więc kształtują się rola i odpowiedzialność wspólnika spółki komandytowej, w zależności od tego, czy jest komandytariuszem czy komplementariuszem?

Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza ma stanowić zabezpieczenie dla wierzycieli spółki. W przypadku spółki z o.o. takim zabezpieczeniem jest wysokość kapitału zakładowego, obowiązkowo wnoszonego do przez jej wspólników, a ponieważ spółka komandytowa nie ma ustawowo określonego i wymaganego minimalnego poziomu kapitału, którego wniesienie do majątku spółki byłoby obowiązkowe, nieograniczona odpowiedzialność co najmniej jednego ze wspólników jest w pełni uzasadniona.

Komandytariusz, jak już była o tym mowa wyżej, wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki ponad kwotę określoną jako suma komandytowa, w niektórych przypadkach może odpowiadać w sposób nieograniczony. Dzieje się tak m. in. wówczas, gdy zamieści swoje nazwisko w firmie spółki. Odpowiada w sposób nieograniczony także wtedy, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, jeżeli przy tym nie ujawnił swojego pełnomocnictwa. Tak samo kształtuje się odpowiedzialność komandytariusza w przypadku dokonania przez niego czynności prawnej w imieniu spółki bez umocowania albo poza jego zakresem.

Reasumując, sytuacja wspólnika spółki z o.o. i sytuacja wspólnika spółki komandytowej to dwa odrębne, różne zagadnienia. Warto znać różnice pomiędzy nimi zanim podejmie się decyzję, w jakiej formie prowadzić działalność. Dla chętnych odświeżenia tematu – wpis odnośnie praw wspólnika w spółce z o.o.

Porównując odpowiedzialność wspólników w spółce zoo oraz ich odpowiedzialność w spółce komandytowej warto wspomnieć o konstrukcji spółka z o.o. spółka komandytowa. Komplementariuszem w spółce komandytowej może zostać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co pozwala ograniczyć odpowiedzialność jej wspólników za zobowiązania spółki. Szczegółowo o tej formie działalności już w kolejnym wpisie 🙂