Menu

Jesteś tutaj:

01.03.2019 | 1 marca – co nowego pojawiło się w kodeksie spółek handlowych?

Wchodząca dziś w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadza kilka istotnych zmian  w funkcjonowaniu spółek kapitałowych. Co się zmieniło?

Rezygnacja z funkcji członka zarządu. Od dzisiaj będzie trudniej złożyć rezygnację z funkcji w zarządzie. To zagadnienie omówiliśmy obszernie w poprzednim wpisie: http://spolka.org/ostatni-czlonek-zarzadu-zrezygnuje-juz-latwo/.

Spółka z o.o. w organizacji a zmiana umowy spółki. W doktrynie przeważa pogląd, że zmiana odbyć się powinna poprzez odbycie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w organizacji, w trakcie którego wspólnicy podejmą uchwałę o zmianie umowy spółki. Inni pogląd mówi, że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy według ogólnych reguł Kodeksu cywilnego. Za drugą koncepcją opowiedziano się również w ustawie, postanawiając że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy S24.

Zwołane zgromadzenie można odwołać. Nowelizacja umożliwia zwołującemu zgromadzenie również jego odwołanie (art. 235 § 4). Dotychczas dyskusyjne było, czy  w ogóle można odwołać zgromadzenie wspólników. Aktualnie zgromadzenie już na pewno można odwołać, jednak problem polega na tym, że ustawodawca nie określił ani sposobu, ani terminu jego odwołania.

Wypłata z zysku. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi precyzyjnie terminu wypłaty dywidendy, wypłata ta powinna nastąpić niezwłocznie po dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Obecnie, jeżeli zgromadzenie wspólników nie skorzysta z uprawnienia do wyznaczenia dnia wypłaty dywidendy, dzień ten może być określony przez zarząd. Brak jest jednak ograniczeń czasowych na podjęcie przez ten organ stosownej uchwały. Nowa regulacja ma ograniczyć lub wręcz wyeliminować ryzyko, że dzień wypłaty zysku nie będzie odkładany w nieskończoność.

Zmiana wyżej opisana ma też swoje drugie oblicze, bowiem w sytuacji, gdy spółka osiągnęłaby stratę albo wówczas, gdyby zysk spółki był niższy niż prognozowano, wspólnicy zobowiązani będą do zwrotu wypłaconych im na poczet zysku zaliczek.

Zawarcie umowy bez umocowania. Dotychczas brakowało w polskim ustawodawstwie regulacji, która stanowiłaby o tym, czy umowę zawartą przez osobę nieposiadającą umocowania do zawarcia takiej umowy lub z przekroczeniem umocowania, a działającą w imieniu osoby prawnej, osoba prawna, za którą czynność została dokonana, może następnie potwierdzić.

Mając to na uwadze, postanowiono wprowadzić do kodeksu cywilnego regulację, odnoszącą się bezpośrednio do działającego jako organu osoby prawnej. Jej celem jest umożliwienie potwierdzania przez osobę prawną umów, które zostały zawarte w jej imieniu, bez umocowania lub z przekroczeniem zakresu umocowania. Pozwoli to zapewne uniknąć wielu sporów sądowych i wpłynie pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu prawnego.

Tryb obiegowy dla wszystkich uchwał. Uchylenie § 4 w art. 231 Kodeksu spółek handlowych ma na celu dopuszczenie pisemnego głosowania także w sprawach, które są przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników tj. związanych z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego spółki. W celu przeprowadzenia głosowania pisemnego, należy uzyskać pisemną zgodę wszystkich wspólników na przeprowadzenie głosowania pisemnego. Po przesłaniu wszystkim wspólnikom jednobrzmiącego projektu uchwały poddanej pod głosowanie pisemne wraz ze wskazaniem terminu oddania głosu, każdy ze wspólników głosuje tam, gdzie obecnie się znajduje, bez konieczności spotykania się z innymi w tym samym miejscu i o tym samym czasie.

Żródło dodatkowe: Rzeczpospolita, Prawo co dnia