Menu

Jesteś tutaj:

09.05.2017 | Kiedy wspólnicy nie potrafią się dogadać… Jak wyłączyć wspólnika ze spółki?

Zgodnie z założeniami i istotą celu, dla których rejestruje się spółkę, powinna ona być powoływana, by umożliwić osiąganie uzgodnionych założeń gospodarczych, pomnażanie zasobów i maksymalizację zysków.

Idealną wersją współdziałania w ramach spółki jest ta, kiedy wszyscy wspólnicy są zgodni co do przyjętych celów, zasad i sposobów ich osiągania. Nawet wówczas, gdy różnorodne okoliczności wymuszają zmiany, ale wspólnicy potrafią porozumieć się co do modyfikowania i dostosowywania pierwotnych założeń do otoczenia biznesowego czy zmieniających się przepisów, współdziałanie nie przysparza problemów i nie pociąga za sobą konfliktów.

Co jednak w sytuacji, kiedy każdy ze wspólników ma inny pomysł na przyszłość, a wszelkie próby osiągnięcia kompromisu zostały wyczerpane?

W pierwszej kolejności należałoby rozważyć wykupienie udziałów od skonfliktowanego wspólnika lub umorzenie udziałów, które skonfliktowany wspólnik posiada, za jego zgodą. Jeśli i te rozwiązania nie wchodzą w grę, mamy do dyspozycji kolejne, już nieco bardziej radykalne, kroki, tj.:

– powództwo o wyłączenie wspólnika w oparciu o art. 266 § 1 kodeksu spółek handlowych [dalej: k.s.h.]: „Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego”

albo

– likwidacja spółki przez sąd na podstawie powództwa opartego o art. 271 k.s.h.: „Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: 1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, 2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu”.

Jak przeprowadzić powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Przyjrzyjmy się ważnym powodom mogącym skutkować wyłączeniem wspólnika.

Wyłączenia wspólnika przez sąd mogą domagać się wspólnicy, którzy reprezentują więcej niż połowę kapitału zakładowego, zgodnie z cytowanym wyżej art. 266 § 1 k.s.h. Żądanie wyłączenia wspólnika ze spółki musi być odpowiednio uzasadnione, ponieważ orzeczenie o wyłączeniu wspólnika (lub wspólników) powinno być podparte wyłącznie ważnymi przyczynami. Jakie zatem powody można uznać za ważne? Sięgając do orzecznictwa – wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 24 kwietnia 2013 r., I ACa 704/12: „Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki”.

Należy w tym miejscu wspomnieć, że przepisy różnicują przyczyny wyłączeń na zawinione i niezawinione. Zawinione to m.in. powołane wyżej, wśród niezawinionych znajdziemy głównie te, które są związane z relacjami osobistymi wspólników. Orzeczenie Sądu Najwyższego z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97: przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest „niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością„.

Przejęcie udziałów?

Skutkiem wydania przez sąd orzeczenia o wyłączeniu wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu o wyłączenie wspólnika, na podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej.

Należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 267 § 1 k.s.h. sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu wyznaczonego czasu wartość przejęcia nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne. Natomiast w przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w art. 267 § 1 k.s.h., wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody na podstawie art. 267 § 2 k.s.h.

W sytuacji, gdy za przejęte udziały zapłacono w terminie, dzień doręczenia pozwu wspólnikowi  prawomocnie wyłączonemu ze spółki przyjmowany jest jako data wyłączenia. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.)

Likwidacja

Z powództwem o likwidację spółki przez sąd na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. może wystąpić każdy ze wspólników. W przeciwieństwie do pozwu opartego na art. 266 § 1 k.s.h. nie jest konieczne, by powodowie reprezentowali ponad połowę kapitału zakładowego. Co więcej, z przedmiotowym powództwem może wystąpić również członek organu spółki. Sądem właściwym do rozpatrywania powództwa z art. 271 k.s.h. jest sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Podobnie jak wcześniej, powództwo, aby osiągnęło skutek, musi być odpowiednio uzasadnione poprzez wskazanie, że osiągnięcie celu, dla jakiego została zawiązana spółka, jest niemożliwe albo zachodzą inne, ważne przyczyny uniemożliwiające dalsze współdziałanie. Przepisy k.s.h. nie precyzują bliżej, kiedy osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe i jakie przyczyny są ważne. Z pomocą przychodzi nam orzecznictwo:

– Sąd Najwyższy z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08: „Niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem, istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki”.

– Sąd Najwyższy z 13 marca 2013 r., IV CSK 228/12: „Znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki”.

– Sąd Apelacyjny w Białymstoku z 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14: „Stanowiąca przyczynę rozwiązania spółki niemożność osiągnięcia celu zachodzi jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie”.

Konkludując, ważnymi przyczynami rozwiązania spółki mogą być:

  • prowadzenie działalności konkurencyjnej,
  • nielojalność,
  • uporczywe i nieusprawiedliwione niestawiennictwo na zgromadzeniach,
  • cechy osobowościowe wspólnika uniemożliwiające prowadzenie bezkonfliktowej współpracy,
  • utrata zaufania pozostałych wspólników,
  • niewykonywanie uchwał,
  • postępowanie naruszające interesy spółki,
  • nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, zwłaszcza w celach konkurencyjnych,
  • brak współdziałania,
  • długotrwały wyjazd za granicę bądź długotrwała choroba wspólnika, który z mocy umowy spółki zobowiązany jest do osobistej pracy w spółce,
  • ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
  • wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
  • czy też blokowanie zasadnych inicjatyw spółki poprzez brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał.

Warto wskazać, że wspólnik lub wspólnicy żądający rozwiązania spółki z o.o. w trybie art. 271 k.s.h. mogą uzyskać zabezpieczenie takiego powództwa poprzez zajęcie majątku spółki. Takie zajęcie powinno zostać ustanowione na okres do momentu skutecznego powołania przez sąd likwidatora, decydującego o rozwiązaniu spółki.

***

Wybór jednego z powyższych rozwiązań wymaga uprzedniej dokładnej analizy sytuacji spółki, a przede wszystkim charakteru naruszeń popełnionych przez skonfliktowanego wspólnika, liczby wspólników w spółce i relacji pomiędzy nimi, a także ilości posiadanych udziałów.

Pamiętać należy, że przesłanki wyłączenia wspólnika i przymusowego umorzenia udziałów pokrywają się. Oznacza to, że takie samo postępowanie wspólnika może usprawiedliwiać wszczęcie którejkolwiek z tych dwóch procedur. Brak jest jednolitych poglądów na temat tego, czy można wspólnikowi przymusowo umorzyć udziały, jeżeli zostaną spełnione przesłanki do powództwa o jego wyłączenie. Nie ulega więc wątpliwości, że podjęcie stosownych działań wymaga szczegółowej analizy prawnej.

Niezależnie od powyższego wierzymy, że omawiany temat to wyłącznie teoretyczne rozważania, których nie będziecie Państwu musieli nigdy wdrażać w życie. Życzymy Państwu odpowiedzialnych i jednomyślnych partnerów biznesowych oraz bezkonfliktowej współpracy, opartej na zaufaniu i wzajemnym zrozumieniu.