Menu

Jesteś tutaj:

23.10.2017 | Wpis i wykreślenie danych z KRS – czy tylko na wniosek spółki?

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym [dalej: KRS] wszelkie zmiany w spółkach powinny być zgłaszane do rejestru w terminie nieprzekraczającym 7 dniu od dnia, w którym miały miejsce.

Najczęściej wniosek o dokonanie zmian w rejestrze podmiotu składany jest przez spółkę, reprezentowaną przez zarząd lub pełnomocnika. Zdarzają się jednak sytuacje, kiedy pomimo zdarzeń w pełni uzasadniających konieczność zgłoszenia zmian KRS nie otrzymuje wniosku o aktualizację rejestru. Dzieje się tak najczęściej wówczas, gdy:

  • zarząd (świadomie lub nieświadomie) nie zgłasza zmian,
  • podmiot nie jest (nie może być) właściwie reprezentowany (np. chwilowo nikt nie pełni funkcji w zarządzie).

Sytuacja taka, tj. utrzymywanie w rejestrze, który co do zasady ma służyć jako wiarygodna, ogólnodostępna baza wiedzy, danych nieodpowiadających rzeczywistości jest dalece niepożądana z uwagi na interes wszystkich uczestników obrotu gospodarczego. Może być także szczególnie istotna dla rezygnujących lub odwołanych członków zarządu, którzy mogą być utożsamiani z podmiotem, pomimo tego, że nie pełnią już w nich żadnych funkcji lub też dla osób powołanych do pełnienia funkcji w zarządzie, które np. z racji łącznego sposobu reprezentacji i opieszałości pozostałych członków zarządu nie są uprawnione do samodzielnego zgłoszenia zmian w KRS.

Z jakich środków możemy skorzystać w takich i podobnych sytuacjach, by skutecznie doprowadzić do wpisania zmian?

Na wypadek powyżej wskazanych sytuacji ustawodawca przewidział instytucję postępowania przymuszającego, mówi o niej art. 24 ustawy o KRS. Jak to działa?

Jeśli sąd rejestrowy poweźmie informację o niedopełnieniu obowiązku zgłoszenia zmian wzywa spółkę do ich zgłoszenia, pod rygorem nałożenia grzywny [art. 24 ust. 1-2 ustawy o KRS]. Jeśli pomimo nałożonych grzywien spółka nadal nie dopełnia swoich obowiązków sąd ma obowiązek z urzędu wykreślić wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy (art. 24 ust. 3 ustawy o KRS).

Jeśli zatem np. odwołany członek zarządu, w interesie którego jest wykreślenie go z rejestru, dostrzega opieszałość aktualnego zarządu w zgłoszeniu zmian, może i powinien niezwłocznie złożyć do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu dokument potwierdzający jego odwołanie lub rezygnację i wskazując na niezgodność wpisu z rzeczywistym stanem rzeczy oraz bierność spółki w zakresie obowiązku rejestracji zmian wnioskować o zastosowanie art. 24 ust. 1 ustawy o KRS, tj. o wszczęcie postępowania przymuszającego. Inną możliwością jest wnioskowanie o wykreślenie wpisu z urzędu – ten środek pozwala na podjęcie kroków bezpośrednio przez sąd, bez udziału spółki, na wypadek braku dopełnienia obowiązków przez spółkę, pomimo stosowania grzywien.

Jeśli natomiast z jakichś istotnych przyczyn zależy nam na wpisaniu zmian, których spółka nie zgłosiła, możemy dodatkowo wnioskować o wpis zmian z urzędu (oprócz wnioskowania o wszczęcie postępowania przymuszającego), powołując się na art. 24 ust. 4 ustawy o KRS. W takim przypadku jednak konieczne jest łączne spełnienie czterech przesłanek:

– musi być to szczególnie uzasadniony przypadek (jest to niestety kategoria podlegająca ocenie, umożliwiająca istnienie rozbieżności w zakresie stosowania tego przepisu przez różne składy i sądy),

– dane, które mają być wpisane z urzędu są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy,

dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych,

dane podlegające wpisowi są istotne.

Jak widać, bezczynność spółki nie uniemożliwia ujawnienia zdarzeń w rejestrze. Wymaga jednak od osoby zainteresowanej dopełnienia szeregu formalności.

Mając na względzie praktyczne znaczenie rejestru jako uniwersalnej bazy wiedzy, korzystającej z przymiotu wiarygodności, warto dbać o to, aby dane, które tam się znajdują, w szczególności jeśli dotyczą nas samych, były zgodne z rzeczywistością.