Menu

Jesteś tutaj:

26.03.2019 | Gdy umiera członek zarządu

Każdy z nas życzy sobie tylko dobrych, pozytywnych wydarzeń na każdy nowy dzień, jednak codzienność przynosi, niestety, również takie, które są trudne, zaskakują i powodują niemało zamieszania. Dotyczy to także obszaru funkcjonowania przedsiębiorców. Dziś zmierzymy się z sytuacją śmierci członka zarządu.

Formalności. Od czego zacząć?

O ile w sytuacji wieloosobowego zarządu śmierć jednego z członków nie wstrzymuje bieżącej działalności spółki, o tyle w sytuacji, kiedy mamy do czynienia z zarządem jednoosobowym, sytuacja mocno się komplikuje. W jednej chwili podmiot zostaje pozbawiony osoby, która, jako jedyna, jest uprawniona do reprezentacji spółki. Mało tego, osoba ta nadal widnieje we wszystkich dokumentach, w rejestrze spółki w KRS etc.

Jak uporządkować formalności? Od czego zacząć? Zgodnie z art. 202 §4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci. W takiej sytuacji organy spółki uprawnione do powołania zarządu, w przypadku spółek z o.o. będzie to zwykle zgromadzenie wspólników, powinny takie zgromadzenie zwołać i w jego trakcie podjąć uchwałę o powołaniu nowego członka zarządu.

Dotyczy to zarówno sytuacji, kiedy umiera jedyny członek zarządu, jak i wówczas, kiedy umowa spółki szczegółowo określa (dokładnie ustalona liczba osób, które powinny pełnić funkcję w zarządzie lub wskazanie widełkowe, np. od trzech do czterech), z ilu członków zarząd ma się składać, a śmierć członka zarządu spowodowała spadek liczebności zarządu poniżej ilości wskazanej w umowie.

W obu tych przypadkach zarząd, jako organ spółki, przestaje istnieć. W sytuacji, gdy w skład organu wchodziła więcej niż jedna osoba, zarząd staje się tzw. zarządem kadłubowym, który może jedynie prowadzić sprawy w zakresie podstawowych czynności podmiotu. Zarząd kadłubowy nie ma kompetencji do podejmowania uchwał, a gdyby powziął jakąkolwiek uchwałę, skutkuje ona nieważnością.

Warto podkreślić, że zarząd działający w niepełnym składzie powinien funkcjonować wyłącznie tymczasowo, a organ uprawniony do powołania zarządu ma obowiązek niezwłocznego uzupełnienia jego składu, tak, by zapewnić spółce możliwość nieograniczonego funkcjonowania.

Aktualizacja rejestru KRS

Nowopowołany członek zarządu zastępuje nieżyjącego z dniem wskazanym w uchwale powołującej. Naturalnie czasowy brak wpisu w rejestrze, a w zasadzie widniejący nieaktualny wpis, w niczym nie wstrzymuje nowowybranego członka w wypełnianiu swoich obowiązków.

W celu aktualizacji wpisu w KRS należy złożyć, w ciągu 7 dni, stosowny wniosek zmianowy (KRS ZK) we właściwym ze względu na siedzibę spółki sądzie rejestrowym. Co należy dołączyć do wniosku? W sytuacji, kiedy wnosimy o wykreślenie jednego członka zarządu i jednocześnie wpisanie nowego, dołączamy uchwałę o powołaniu, w której zawarte są okoliczności wyboru. Gdyby jednak, z różnych powodów, powołanie nowego członka zarządu nie było możliwe, a wniosek obejmował jedynie wykreślenie osoby zmarłej, należy załączyć akt zgonu.