Menu

Jesteś tutaj:

26.02.2018 | Spółki bez zarządu a problem egzekwowania należności – zmiana ustawy o KRS

Problem tzw. dryfujących spółek, które z różnych powodów nie posiadają zarządu był do niedawna dużym problemem, szczególnie odczuwalnym przez podmioty zainteresowane odzyskaniem swoich należności. Ustawa z dnia 26 stycznia br. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw wprowadza istotne zmiany dla spółek pozbawionych organu uprawnionego do reprezentacji, mające wyeliminować trudności związane z ich pozywaniem i z egzekwowaniem od nich należności.

Kluczową zmianą nowelizacji jest poszerzenie listy osób, które mogą zostać objęte postępowaniem przymuszającym. I tak w razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jego działanie, sąd rejestrowy może wystosować wezwanie do osób, które są odpowiedzialne za wybór lub powołanie zarządu do wykazania, że organ ten został już powołany lub że ewentualne braku w jego składzie zostały usunięte. Celem ustawodawcy było umożliwienie dyscyplinowania udziałowców i osób odpowiedzialnych za powoływanie członków zarządu do wypełniania swoich obowiązków, a w konsekwencji do eliminowania podmiotów zarejestrowanych w KRS, a pozbawionych organu odpowiedzialnego za funkcjonowanie, w tym za zobowiązania spółki. Wezwania w świetle zmian mają być kierowane i dokonywane pod rygorem nałożenia grzywny, z możliwością jej ponawiania. Ustawodawca dodatkowo zabezpieczył realne działania tego środka przymusu poprzez zobowiązanie spółki do składania do rejestru adresów osób uprawnionych do powoływania członków zarządu.

Kolejna zmiana to poszerzenie zakresu kompetencji kuratora ustanawianego dla spółek, które posiadają nieobsadzony zarząd lub zarząd kadłubowy. Zgodnie z art. 42 kodeksu cywilnego kurator ustanowiony przez sąd w sytuacji stwierdzenia braków w składzie organu uprawnionego do reprezentacji uzyska kompetencję do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw. W praktyce oznacza to np. uprawnienie kuratora do reprezentacji spółki w procesie sądowym. Dodatkowo, znowelizowane przepisy kodeksu postępowania cywilnego wprowadzają możliwość ustanowienia kuratora także z urzędu, przez sąd, przed którym toczy się postępowanie sądowe przeciwko spółce nieposiadającej zarządu.

Nowelizacja ustawy o KRS we wspomnianym wyżej zakresie była długo oczekiwana przez rzetelnych przedsiębiorców i szeroko sugerowana ustawodawcy. Jak widać z dobrym skutkiem.