Menu

Jesteś tutaj:

24.03.2017 | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a czynności przekraczające zwykły zarząd

Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) nakłada na członków zarządu prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy z nich może realizować bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Przekonajmy się, jak prawidłowo powinniśmy to interpretować.

Przepisy ksh nie wskazują wprost, co dokładnie należy rozumieć przez sprawy przekraczające i nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności. Ocena, czy konkretna czynność ma charakter zwykłej, czy przekraczającej ten zakres powinna być dokonywana tylko w odniesieniu do konkretnej spółki. Należy przy tym wziąć pod uwagę m.in. takie informacje jak: cel spółki, skala prowadzonej działalności, stan finansów, wysokość kapitału zakładowego, poziom zadłużenia, wartość aktywów etc.

Jednym z najistotniejszych, obowiązkowych elementów służących ocenie charakteru danej czynności jest cel działalności spółki. Jeżeli np. główną działalnością danej spółki jest hurtowa sprzedaż towarów spożywczych, to umowa na ich zakup będzie mieściła się w granicach czynności zwykłego zarządu, jeżeli nie będzie przekraczała możliwości finansowych spółki.

Reasumując, za czynność zwykłego zarządu uznamy działanie, którego dokonanie jest niezbędne do normalnego, niezakłóconego funkcjonowania spółki, takie jak: wykonanie usługi wchodzącej w zakres normalnej działalności gospodarczej jednostki czy dokonanie innej czynności, praktykowanej w normalnym toku działalności, np. wystawienie weksla przy zakupie usług telekomunikacyjnych z modemem czy telefonem operatora, z odroczonym terminem płatności. Przy ustalaniu charakteru danej czynności należy w szczególności wziąć pod uwagę jej skutki w zestawieniu z umową, majątkiem oraz obrotami spółki.

Przykład: Zakup projektora może zostać uznany za czynność zwykłego zarządu w spółce posiadającej sumę aktywów na poziomie 100 tys. zł, podczas gdy w spółce posiadającej sumę aktywów na poziomie 10 tys. zł będzie to czynność o zgoła innym charakterze.

Sąd Najwyższy uznał (wyrok SN z 5 czerwca 1997 r., sygn. akt I CKN 70/97, postanowienie SN z 14 listopada 2012 r., sygn. akt II PK 179/12), że czynnością mieszczącą się w granicach zwykłego zarządu jest udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu lub przesunięcie terminu wykorzystania tego urlopu w okolicznościach wskazanych w kodeksie pracy, dokonane przez innego członka zarządu. Tego typu działanie może bowiem podjąć każdy członek zarządu bez wcześniejszej uchwały tego organu. Jest on bowiem uprawniony do reprezentacji pracodawcy w podejmowaniu stosownych czynności w jego imieniu w zakresie stosunku pracy.

Warto przy tym wskazać, że nawet jeżeli określona czynność ma zwykły charakter, to w celu jej zrealizowania może być konieczne podjęcie uchwały zarządu. Będzie tak w sytuacji, gdy chociażby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej realizacji. Sprzeciw trzeba złożyć przed podjęciem czynności albo w jej trakcie. Zasadniczo nie ma znaczenia ani powód, ani forma zgłoszenia protestu. Umowa spółki może jednak nakładać na składającego sprzeciw dodatkowe obowiązki w postaci sposobu jego wyrażenia lub wniesienia go w określonym terminie.

Czynności przekraczające zwykły zakres

Istnieje pewna grupa czynności, w odniesieniu do których ustawodawca wskazuje wprost, że przekraczają one zakres zwykłego zarządu i wymagają podjęcia uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie przewiduje inaczej. Są to:

  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
  • zwrot dopłat,
  • zawarcie umowy o zarządzenie spółką zależną,
  • rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego.

Jeśli więc umowa spółki nie reguluje w żaden sposób wymienionych czynności, to członek zarządu nie może ich dokonać samodzielnie.

Rozwiązaniem wspomagającym rozgraniczanie statusu konkretnych czynności a jednocześnie eliminującym niepotrzebne spory pomiędzy członkami zarządu mogą być wewnętrzne, pisemne regulacje. Zarówno w umowie spółki z o.o. jaki i lub regulaminie zarządu można zamieścić katalog spraw, które wspólnicy zaliczają do kategorii zwykłych czynności albo przekraczających ich zakres, np. zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie jej prawem o wartości nieprzekraczającej 20 tys. zł. Takie rozwiązanie z pewnością usprawni działanie zarządu, a jednocześnie uchroni jego członków od odpowiedzialności za błędną ocenę charakteru dokonanej przez nich czynności.

 

Podstawa prawna:  

ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1578),

ustawa z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1666).