Menu

Jesteś tutaj:

02.11.2017 | Spółka komandytowa a odpowiedzialność wspólników

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, tworzoną przez wspólników, z których co najmniej jeden musi mieć status komplementariusza i co najmniej jeden komandytariusza. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, o ile przyznano im zdolność prawną. Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ale kodeks spółek handlowych [dalej: ksh] przyznał jej podmiotowość prawną.

Z jakimi konsekwencjami wiąże się przyjęcie statusu komandytariusza a z jakimi – komplementariusza?

Jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania spółki w obu przypadkach?

Czy i komandytariusz i komplementariusz mają prawo do reprezentowania spółki?

Odpowiedzialność

Kształtuje się zdecydowanie odmiennie w obu przypadkach, zgodnie z ksh odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona, natomiast odpowiedzialność komplementariusza jest nieograniczona, co oznacza, że odpowiada on za zobowiązania spółki własnym, osobistym majątkiem, który ma charakter odrębny od majątku samej spółki, solidarnie z innymi wspólnikami i spółką. Odpowiedzialność komplementariusza cechuje subsydiarność, tzn., że egzekucja z jego osobistego majątku może być prowadzona dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna (wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, kiedy zobowiązania powstały przed wpisem spółki komandytowej do rejestru). Warto wspomnieć, że pomimo przymiotu nieograniczoności w odpowiedzialności komplementariusza wobec wierzycieli podmiotu istnieje wyjątek, kiedy odpowiedzialność zostaje ograniczona. Dzieje się tak, kiedy komplementariuszem zostaje spółka akcyjna lub spółka z o.o., w obu sytuacjach odpowiedzialność ograniczy się do realnej wartości majątku spółki z o.o. lub spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność komandytariusza jest bardziej skomplikowana. Aby wyjaśnić szczegółowo jej zasady należy wyjaśnić dwa pojęcia: suma komandytowa i wkład komandytariusza. Suma komandytowa to określony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli, natomiast wkład to zasób lub zasoby wnoszone do spółki przez komandytariusza, który może być równy sumie komandytowej, ale również wyższy lub niższy.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, tj. cyfrowo określonej w umowie spółki kwoty pieniężnej, wpisanej do rejestru. Suma komandytowa nie ma żadnego przełożenia w majątku spółki, pozostaje natomiast w bezpośrednim związku z osobą komandytariusza. Jest to oczywiste przeciwieństwo odpowiedzialności komplementariusza.

Suma komandytowa może zostać obniżona, bądź też podwyższona, jednakże jej obniżenie w umowie spółki nie ma skutku prawnego wobec tych wierzycieli, których wierzytelności powstały przed uwidocznieniem obniżenia sumy komandytowej w rejestrze podmiotu w KRS. Pomimo ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza odpowiedzialność ta ma charakter osobisty, solidarny ze spółką i wspólnikami oraz jest subsydiarna. Zgodnie § 1 art. 112 ksh komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy byli oni wspólnikami, jednakże ksh przewiduje sytuacje, kiedy ramy czasowe odpowiedzialności komandytariuszy zostają rozszerzone. I tak komandytariusz:

  • po przystąpieniu do spółki odpowiada również za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru;
  • w razie zawarcia umowy spółki z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek – odpowiada również za zobowiązania istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru, a powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa;
  • komandytariusz, którego nazwisko zostało umieszczone w firmie spółki ponosi odpowiedzialność jak komplementariusz.

Dodatkowo, komandytariusz odpowiada za spółkę bez ograniczenia, gdy reprezentując spółkę jako pełnomocnik dokonuje w imieniu spółki czynności prawnej i nie ujawni pełnomocnictwa, gdy takiego pełnomocnictwa nie ma albo wówczas, gdy przekroczy jego zakres.

Reprezentacja

Na podstawie art. 117 ksh spółkę reprezentuje komplementariusz (komplementariusze), który z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został pozbawiony prawa jej reprezentowania. Reprezentacja przez komplementariusza może odbywać się jednoosobowo lub przez prokurenta z każdym z komplementariuszy.

Co do zasady komandytariusz nie może reprezentować spółki. Istnieje jednak wyjątek dopuszczający dokonanie czynności prawnych w imieniu spółki przez komandytariusza, ma to miejsce w przypadku, gdy spółka ustanowi go jej pełnomocnikiem. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.