Menu

Jesteś tutaj:

10.04.2017 | Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zebranie szczegółowych informacji na temat roli czy też zasad funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością to temat bardzo obszerny i zapewne bardziej nadający się na książkę niż krótki artykuł, niemniej jednak warto wiedzieć, co to za organ, kto go powołuje, za co odpowiada, jak długo trwa kadencja członka rady… Dzisiaj zatem garść podstawowych informacji na temat tego istotnego organu funkcjonującego w ramach struktur spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy wynosi więcej niż 500 tys. złotych, a jednocześnie wspólników jest więcej niż 25, powinna zostać ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W sytuacji, gdy spółka nie wypełnia tych warunków rada nadzorcza w spółce z o.o. będzie organem fakultatywnym. Oznacza to w praktyce tyle, że może ona, ale nie musi, zostać powołana.

Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników podejmowaną w trakcie zgromadzenia wspólników. Mogą oni być odwołani w każdym czasie, na mocy uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Rada nadzorcza w strukturze organizacyjnej spółki z o.o. jest organem nadzoru sprawującym stałą kontrolę nad działalnością spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Do pozostałych kompetencji rady nadzorczej należy także kontrola sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, jak również ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza w spółce z o.o. ma prawo do wglądu w jej księgi i inne dokumenty, a także może przeprowadzić rewizję majątku czy też zażądać sprawozdań i wyjaśnień nie tylko od członków zarządu, ale również od wszystkich innych osób zaangazowanych w życie spółki. Radzie nadzorczej w pewnych sytuacjach przysługuje prawo do zwoływania zwyczajnego oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników , a także możliwość zaskarżania uchwał podjętych podczas zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu spółki z o.o. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. indywidualna kontrola wspólników może zostać wyłączona lub ograniczona w umowie spółki. Rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących kierowania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ani uczestniczyć w kierowaniu spółką. Nie może więc np. prowadzić negocjacji z kontrahentami. Może jednak pośrednio wpływać na działalność zarządu poprzez kształtowanie jego składu, jeśli umowa spółki z o.o. uposaża radę w takie uprawnienie.

Kadencja członka rady nie może przekraczać 5 lat. Członkiem rady nadzorczej spółki z o.o. nie może zostać osoba, która jednocześnie pełni funkcję członka zarządu, głównego księgowego, prokurenta, likwidatora spółki, kierownika oddziału, radcy prawnego lub adwokata spółki, jak również każda inna osoba, która bezpośrednio podlega członkowi zarządu lub likwidatorowi spółki z o.o. lub spółki od niej zależnej.

Uchwały podejmowane są na posiedzeniu rady kolegialnie, w obecności co najmniej połowy jej członków (jednakże umowa spółki z o.o. może ustanowić bardziej rygorystyczne wymagania, np. wymóg większości bezwzględnej). Rada nadzorcza reprezentuje sp. z o.o. w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Powinna być zwoływana nie rzadziej niż 3 razy w ciągu roku obrotowego. Zwołania rady nadzorczej spółki z o.o. może zażądać członek rady lub zarząd spółki, a wtedy przewodniczący rady jest zobowiązany do zwołania jej posiedzenia w ciągu 2 tygodni. Wymagane jest, aby z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządzony został protokół.

Wynagrodzenie członka rady nadzorczej w spółce z o.o. z tytułu pełnienia funkcji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a więc przychód zaliczany jest do przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Zazwyczaj mandat członka rady nadzorczej w spółce z o.o. wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez tego członka rady. Może się jednak zdarzyć, że przy powoływaniu członka rady do pełnienia funkcji określono dłuższy okres kadencji, wówczas z dniem wygaśnięcia mandatu będzie dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia funkcji przez członka rady. Należy pamiętać, że w tych kwestiach umowa spółki z o.o. może wprowadzać regulacje odmienne a rozwiązania kodeksowe mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy umowa sp. z o.o. tego nie rozstrzyga.

Do wygaśnięcia mandatu dochodzi także, jeśli członek rady nadzorczej składa rezygnację lub w przypadku jego śmierci.