Menu

Jesteś tutaj:

20.04.2017 | Prawa wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zdarza się, że wspólnicy mniejszościowi czują się pozbawieni faktycznego wpływu na funkcjonowanie spółki. Bywa, że nawet oszukani. Czy rzeczywiście są oni skazani, w jakimś sensie, na bierne akceptowanie decyzji i poczynań wspólnika większościowego? Po lekturze tego wpisu okaże się, że do dyspozycji wspólników, również mniejszościowych, pozostaje znaczny zakres czynności, umożliwiających skuteczną obronę swoich praw jako wspólnika z mniejszym pakietem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nie ulega wątpliwości, że ten, kto ma większość głosów, rządzi spółką. Nie oznacza to jednak, że może on zupełnie ignorować wolę mniejszości. Wspólnicy mniejszościowi mogą blokować część decyzji większości i w konsekwencji utrudnić funkcjonowanie spółki. Poniżej omówimy najważniejsze spośród prawnych narzędzi, z których mają prawo skorzystać mniejszościowi wspólnicy spółki z o.o.

Zaskarżenie niekorzystnej uchwały. Najskuteczniejszym narzędziem ochrony praw wspólnika mniejszościowego jest możliwość zaskarżenia do sądu uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Jeżeli konkretna uchwała jest krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego, gdy np. w niezasadny sposób faworyzuje niektórych wspólników i jednocześnie jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, może zostać uchylona przez sąd.

Jak wygląda procedura zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników? Skuteczne skorzystanie z tego prawa będzie możliwe, jeśli wspólnik korzystający z zaskarżenia głosował przeciwko uchwale oraz zgłosił swój sprzeciw, gdy pozostali wspólnicy przegłosowywali wejście w życie uchwały. To warunek konieczny, niezgłoszenie wspomnianego sprzeciwu może pozbawić wspólnika prawa zaskarżania uchwały. Oczywiście warunki te nie wchodzą w grę w przypadku gdy wspólnik nie brał udziału w zgromadzeniu wspólników, bo np. nie został o nim należycie poinformowany.

Podstawowymi przesłankami do zaskarżenia są m.in.: sprzeczność z umową spółki lub jakąkolwiek obowiązującą ustawą czy dobrymi obyczajami, godzącymi w interesy spółki.

Możliwość wniesienia powództwa do sądu celem zaskarżenia uchwały jest ograniczona terminem. Jeżeli uchwale zarzucamy sprzeczność z umową spółki lub dobrymi obyczajami możemy wnieść pozew w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Natomiast gdy chcemy zarzucić uchwale sprzeczność z ustawą dysponujemy dłuższym terminem, tj. prawo do wniesienia pozwu wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Wpływ na zwołanie zgromadzenia wspólników i jego przebieg. Wspólnicy mogą żądać zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników spółki z o.o., a także umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Realizacja tych praw wymaga wspólnego działania wspólników lub wspólnika, którzy reprezentują określoną część kapitału zakładowego.

Zgromadzenie wspólników, co do zasady, zwołuje zarząd. Jeśli w spółce zostały powołane rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – również te organy będą uprawnione do zwoływania zgromadzeń. Zgodnie z obowiązującymi przepisami zgromadzenia mogą zwoływać również wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wymóg ten może zostać jednak zmieniony umową, która może przyznać prawo zwoływania zgromadzeń każdemu wspólnikowi, bez względu na jego udział w kapitale zakładowym. Żądanie zwołania zgromadzenia należy przedstawić zarządowi na piśmie na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia.

W przypadku, gdy zarząd zignoruje żądanie wspólników, istnieje możliwość sądowego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Sąd jest zobowiązany najpierw wezwać zarząd do złożenia oświadczenia w przedmiocie wniosku, dopiero po takim wezwaniu może upoważnić wspólników występujących z żądaniem do zwołania zgromadzenia.

Warto również wspomnieć, że Zgromadzenie wspólników może mieć postać zgromadzenia zwyczajnego, zwoływanego raz w roku m.in. w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki albo zgromadzenia nadzwyczajnego, zwoływanego w sytuacjach nagłych.

Indywidualna kontrola przez mniejszościowego wspólnika. Gdy zachodzi obawa, że zarząd nieprawidłowo będzie pełnił swoją funkcję w spółce z o.o., każdy ze wspólników może skorzystać z prawa do indywidualnej kontroli. Wyjątek stanowią tu spółki, w których powołano radę nadzorczą i jednocześnie wyłączono lub ograniczono prawo indywidualnej kontroli wspólników. Prawo indywidualnej kontroli polega na tym, że wspólnik może przeglądać dokumenty i księgi spółki czy też sporządzić bilans dla własnego użytku.

Niezależnie od wskazanego powyżej prawa kontroli wspólnicy mniejszościowi w spółce z o.o., reprezentujący określony procent kapitału zakładowego, mogą zwrócić się do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta, który zbada rachunkowość i działalność spółki. Badanie spółki przez biegłego rewidenta pozwoli na ocenę, czy dochodzi do nadużyć i oszustw lub niekorzystnych dla spółki działań ze strony osób zarządzających.