Menu

Jesteś tutaj:

22.11.2017 | Kiedy porozumienie przestaje być możliwe.. Jak wyłączyć wspólnika za spółki z o.o.?

Idealną wersją współdziałania w ramach spółki jest ta, kiedy wszyscy wspólnicy są zgodni co do przyjętych celów, zasad i sposobów ich osiągania. Nawet wówczas, gdy różnorodne okoliczności wymuszają zmiany, ale wspólnicy potrafią porozumieć się, współdziałanie nie przysparza problemów i nie pociąga za sobą konfliktów. Co jednak w sytuacji, kiedy każdy ze wspólników ma inny pomysł na przyszłość, a wszelkie próby osiągnięcia kompromisu zostały wyczerpane?

W pierwszej kolejności należałoby rozważyć wykupienie udziałów od skonfliktowanego wspólnika lub umorzenie udziałów, które skonfliktowany wspólnik posiada, za jego zgodą. Jeśli jednak z jakichś powodów takie rozwiązania nie wchodzą w grę mamy do dyspozycji kolejne, już nieco bardziej radykalne kroki, tj.:

powództwo o wyłączenie wspólnika w oparciu o art. 266 § 1 kodeksu spółek handlowych [dalej: k.s.h.]: Z ważnych przyczyn dotyczących wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego

albo

likwidację spółki przez sąd na podstawie powództwa opartego o art. 271 k.s.h.: Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: 1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, 2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Jak przeprowadzić powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zacznijmy od tego, jakie mogą być ważne powody mogące skutkować wyłączeniem wspólnika.

Wyłączenia wspólnika przez sąd mogą domagać się wspólnicy, którzy reprezentują więcej niż połowę kapitału zakładowego, zgodnie z cytowanym wyżej art. 266 § 1 k.s.h. Żądanie wyłączenia wspólnika musi być odpowiednio uzasadnione, ponieważ orzeczenie o wyłączeniu wspólnika (lub wspólników) musi być podparte wyłącznie ważnymi przyczynami. Jakie zatem powody można uznać za ważne? Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 24 kwietnia 2013 r., I ACa 704/12: „Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki”.

Należy w tym miejscu wspomnieć, że przepisy różnicują przyczyny wyłączeń na zawinione i niezawinione. Zawinione to m.in. powołane wyżej, wśród niezawinionych znajdziemy głównie te, które są związane z relacjami osobistymi wspólników. Orzeczenie Sądu Najwyższego z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97: przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jest „niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością„.

Przejęcie udziałów?

Skutkiem wydania przez sąd orzeczenia o wyłączeniu wspólnika jest przejęcie jego udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu o wyłączenie wspólnika, na podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej.

Należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 267 § 1 k.s.h. sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu wyznaczonego czasu wartość przejęcia nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne. Natomiast w przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w art. 267 § 1 k.s.h., wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody na podstawie art. 267 § 2 k.s.h.

W sytuacji, gdy za przejęte udziały zapłacono w terminie, dzień doręczenia pozwu wspólnikowi  prawomocnie wyłączonemu ze spółki przyjmowany jest jako data wyłączenia. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.)

***

Pamiętać należy, że przesłanki wyłączenia wspólnika i przymusowego umorzenia udziałów pokrywają się. Oznacza to, że takie samo postępowanie wspólnika może usprawiedliwiać wszczęcie którejkolwiek z tych dwóch procedur. Natomiast brak jest jednolitych poglądów na temat tego, czy można wspólnikowi przymusowo umorzyć udziały, jeżeli zostaną spełnione przesłanki do powództwa o jego wyłączenie. Nie ulega więc wątpliwości, że podjęcie stosownych działań wymaga szczegółowej analizy prawnej.