Menu

Jesteś tutaj:

10.04.2019 | Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Choć odpowiedź na to pytania mogłaby wydawać się banalna, w rzeczywistości może budzić wątpliwości. Warto wiedzieć kto, w jakich okolicznościach, podpisuje się pod dokumentami dla sądu rejestrowego, w trosce o to, by uniknąć np. zwrotu wniosku.

Powszechnie wiadomo, że organem uprawnionym do reprezentacji spółki z o.o. jest jej zarząd. Można więc zakładać, że to właśnie ten organ, zgodnie z reprezentacją, jest uprawniony do podpisania dokumentów do KRS. Jednak spółka z o.o. może posiadać również, obok zarządu, prokurenta lub kilku prokurentów, w zależności od rodzaju prokury czy pełnomocnika ustanowionego przed notariuszem. Czy każda z tych osób jest uprawniona do podpisania każdego dokumentu wystawianego przez spółkę, a następnie składanego w KRS?

Odpowiedź zależy od tego, o jakich dokumentach mówimy. Przyjrzyjmy się uważniej temu zagadnieniu.

Sposób reprezentacji zwykle zawarty jest w umowie spółki. Jeśli tak nie jest, z pomocą przychodzi art. 205 § 1 kodeksu spółek handlowych [dalej: ksh]: 

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Zatem dokumenty do KRS podpisuje zarząd spółki zgodnie z reprezentacją. Poza zarządem, samodzielnie, dokumenty może podpisać prokurent samoistny lub prokurenci w zależności od rodzaju prokury lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Czy spółkę przed KRS może reprezentować pełnomocnik?

W postępowaniu przed KRS spółkę może reprezentować profesjonalny pełnomocnik – adwokat lub radca prawny. Pełnomocnikiem spółki może być również pracownik spółki.

Wszelkie odstępstwa od powyższego będą, z dużym prawdopodobieństwem, skutkować zwrotem wniosku.

Warto pamiętać, że zaangażowanie pełnomocnika wiąże się z uiszczeniem i dołączeniem do wniosku KRS opłaty skarbowej w wysokości 17 zł.

Czy zdarzają się odstępstwa od zasady podpisywania dokumentów dla KRS zgodnie z przyjętym przez spółkę sposobem reprezentacji?

Art. 19 ksh:

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.”

Kiedy wobec powyższego, niezależnie od przyjętego w spółce sposobu reprezentacji, konieczne będzie złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.? Ksh wskazuje na:

– wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS (art. 164 § 1 ksh),

– oświadczenie o wniesieniu w całości przez wszystkich wspólników wkładów na kapitał zakładowy (art. 167 § 1 pkt 2 ksh oraz art. 167 § 5 pkt 1 ksh),

– lista wspólników sporządzana po dokonaniu zmian w składzie udziałowców (art. 188 § 3 ksh),

– podwyższenie kapitału zakładowego – oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (art. 262 § 2 pkt 3 ksh),

– lista wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu w całości, przez wszystkich wspólników, wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (art. 167 § 4 pkt 2 i 3  ksh – dotyczy umów zawartych poprzez S24 poprzez wykorzystanie formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym),

– obniżenie kapitału zakładowego  – oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (art. 265 § 2 pkt 3 ksh),

– umarzania udziałów – w miejsce uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 265 § 4 ksh).

Podsumowując, regulacja wynikająca z art. 19 ksh jest wyjątkiem od zasady podpisywania dokumentów przez zarząd zgodnie z reprezentacją i odnosi się jedynie do sytuacji, kiedy to sama spółka z o.o. dokument wystawia.