Menu

Jesteś tutaj:

06.02.2017 | Kto może założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zawiązać spółkę z o.o. może:

  • osoba fizyczna
  • osoba prawna (wyjątek: jedynym wspólnikiem sp. z o.o. nie może być jednoosobowa sp. z o.o.),
  • jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną (np. sp. osobowe). Posiadanie zdolności prawnej jest tożsame ze zdolnością do bycia samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, nie mogą zatem być wspólnikami np. zakłady lub oddziały spółek kapitałowych czy przedsiębiorstw państwowych.

Ograniczenia dla możliwości utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • prawo bankowe – spośród dostępnych form spółek ustawodawca ogranicza w tym sektorze możliwość działania wyłącznie w formie spółki akcyjnej (S.A.),
  • działalność ubezpieczeniowa – podobnie jak wyżej, tylko S.A.,
  • fundusze inwestycyjne – towarzystwa funduszy inwestycyjnych tylko w formie S.A.,
  • profesjonalna działalność sportowa – Sportowe Spółki Akcyjne,
  • radiofonia i telewizja – tylko S.A. lub ewentualnie jednostki publiczne,
  • wykonywanie zawodu radcy prawnego lub adwokata.

Cel spółki powinien być osiągalny, tzn. że gdyby stał się niemożliwy do osiągnięcia bądź od początku był niemożliwy do zrealizowania, na żądanie członka organu spółki lub wspólnika sąd może orzec o jej rozwiązaniu na podstawie art. 271 pkt. 1 ksh.

Cele spółki z o.o.:

  • gospodarcze cele zarobkowe (skierowane na osiąganie zysków – prowadzenie przedsiębiorstwa)
  • inne cele gospodarcze (nie ukierunkowane na zysk) np. tworzenie zbiorów literatury, działalność badawczo rozwojowa, kolekcjonowanie dzieł sztuki – wszystko to również powiększa majątek sp.),
  • cele niegospodarcze (nie polegające na prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz nie skierowane bezpośrednio na osiąganie zysków, np.: lobby gospodarcze, zarządzanie spółkami zależnymi, prowadzenie badań itp.).

Zobowiązania wspólników:

Wspólnicy zobowiązani są jedynie do świadczeń, które określone zostały w umowie spółki.

Zawierając umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnie umówionego w umowie spółki celu, poprzez wypełnienie podstawowego obowiązku w postaci wniesienia wkładów na kapitał zakładowy (w zamian za obejmowane udziały), jak również do współdziałania w inny sposób oznaczony w umowie spółki.

Wśród dodatkowych zobowiązań wspólników można wskazać:

  • obowiązek dopłat (art. 177 ksh),
  • obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.