Menu

Jesteś tutaj:

Gotowe spółki – pytania i odpowiedzi

Najczęściej zadawane pytania o gotowe spółki z o.o.

 

Gotowa spółka z o.o. – co to tak naprawdę jest?

Gotowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to w pełni zarejestrowany podmiot, wyposażony we wszystkie niezbędne do funkcjonowania atrybuty, w tym KRS, NIP i REGON, szeroki zakres PKD, wniesiony kapitał zakładowy (najczęściej podstawowy, w wysokości 5.000,00 zł), wybrany zarząd i wskazaną siedzibę.

Tak przygotowany podmiot pozwala na podjęcie aktywności gospodarczej z dnia na dzień, bez wielotygodniowego oczekiwania na zarejestrowanie spółki drogą tradycyjną, dopełniania nielubianych przez przedsiębiorców formalności, wizyt w urzędach etc.

 

Czy gotowa spółka z o.o. to taki sam podmiot jak spółka rejestrowana od podstaw?

Tak. Gotowa spółka z o.o. to pełnowartościowy podmiot, niczym nie różniący się z od spółki rejestrowanej drogą tradycyjną.

 

Czy kupując gotową spółkę z o.o. mogę od razu rozpocząć prowadzenie działalności?

Tak. Najistotniejszą zaletą gotowej spółki z o.o. jest komfort rozpoczęcia działań biznesowych natychmiast po potwierdzeniu przed notariuszem podpisów pod umową zbycia/ nabycia udziałów. Od tej chwili spółka może zawierać umowy i występować w obrocie gospodarczym.

 

Dlaczego spółki z o.o. są tak bardzo popularne?

Spółki z o.o. i spółki z o.o. sp. k. cieszą się w ostatnich latach ogromną popularnością i są coraz bardziej doceniane w swoich zaletach. Dlaczego? Drobiazgowa odpowiedź na to pytanie to temat na odrębne, obszerne opracowanie, gdyby jednak pokusić się o podsumowanie najważniejszych atutów podejmowania i prowadzenia działalności w formie spółki z o.o., byłyby to z pewnością:

  1. wyodrębnienie majątku prywatnego z majątku spółki – spółka z o. o. samodzielnie odpowiada za zaciągnięte zobowiązania, wspólnicy nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 k.s.h.), w przypadku członków zarządu odpowiedzialność ta jest mocno ograniczona,
  2. brak konieczności odprowadzania składek ZUS (wyjątek stanowi jednoosobowa spółka z o.o.; włączenie drugiego wspólnika, nawet jeśli obejmie tylko 1% udziałów, eliminuje obowiązek uiszczania składek ZUS),
  3. nadaje się do prowadzenia każdego rodzaju działalności gospodarczej (zwłaszcza w większych rozmiarach i w branżach wysokiego ryzyka); zgodnie z art. 151 kodeksu spółek handlowych może ona być co do zasady utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym
  4. większa wiarygodność w obrocie gospodarczym (naturalnie uwzględniając szereg składowych).

 

Jak długo trwają formalności związane z zakupem gotowej spółki z o.o.?

Zwykle nie dłużej niż 1 – 2 dni. Po wskazaniu danych nowych udziałowców i nowych członków zarządu przygotowujemy wszystkie niezbędne dokumenty. W czasie spotkania w kancelarii notarialnej nowi udziałowcy i nowy zarząd składają podpisy pod wszystkimi dokumentami wymaganymi do skutecznego dokonania wpisu w KRS.

 

Czy zakup gotowej spółki z o.o. jest bezpieczny?

Tak. W swojej ofercie posiadamy wyłącznie czyste podmioty, bez żadnej historii gospodarczej, co oznacza, że spółki te nigdy nie podjęły działalności, nigdy nie zatrudniały pracowników i nigdy nie zawierały umów. Gwarancję takiego statusu nabywanej spółki otrzymujecie Państwo w oświadczeniach składanych przez notariuszem.

 

Jakie koszty wiążą się z zakupem gotowej spółki?

Całkowity koszt nabycia udziałów w spółce z o.o. i zgłoszenia tej czynności do KRS jest uzależniony od stażu nabywanej spółki oraz wysokości kapitału zakładowego. Ceny zaczynają się już od 1.899 zł (koszt udziałów, nie podlegający VAT, jest to więc całkowita odpłatność), opłata sądowa za dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 350 zł i taksa notarialna – poświadczenie podpisów pod umową zbycia udziałów – 20 zł + VAT za każdy podpis.

 

Jakie dokumenty potrzebne są do rejestracji spółki z o.o. lub zakupu udziałów w gotowej spółce?

W przypadku zakładania spółki przez osoby fizyczne niezbędne są tylko dokumenty tożsamości wspólników i członków zarządu (dowody osobiste lub paszporty w przypadku cudzoziemców). Jeśli wspólnikiem ma być inna spółka, potrzebne będą także jej dokumenty rejestrowe.

Podobna zasada obowiązuje w przypadku zakupu udziałów w gotowej, istniejącej spółce.

 

Czy muszę osobiście dojechać na spotkanie w kancelarii notarialnej?

Nie. Istnieją co najmniej dwa alternatywne rozwiązania: ustanowienie pełnomocnika lub nabycie udziałów w gotowej spółce z o.o. na odległość. Pierwsze rozwiązanie wymaga wcześniejszego udzielenia pełnomocnictwa w formie oświadczenia z podpisem notarialnie poświadczonym dla osoby, która będzie naszym reprezentantem. Drugie rozwiązanie pozwala na poświadczenie przez obie strony, zbywcę i nabywcę, podpisów pod umową zbycia udziałów w różnych, dogodnych dla każdej ze Stron, miejscach. W pierwszej kolejności podpis poświadcza nabywca, po przekazaniu jednostronnie zaakceptowanej umowy zbywcy dopełnia on formalności właściwych dla sprzedającego. Następnie komplet dokumentów wraz z wnioskiem o dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców składany jest w odpowiednim miejscowo sądzie KRS.

 

Czy mogę jednoosobowo zarejestrować spółkę z o.o. lub zakupić udziały w gotowej spółce z o.o.?

Tak, jest taka możliwość, jednak nie rekomendujemy takiego rozwiązania.

 

Jakie obowiązki wiążą się z prowadzeniem działalności z formie spółki z o.o.?

Decyzja o podjęciu działalności w formie spółki z o.o. pociąga za sobą m.in.: obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, zwoływania i odbywania Zgromadzeń Wspólników, dokumentowania podejmowanych uchwał, sporządzania bilansu po zakończeniu roku obrotowego i składania go w KRS.

 

Jakie podatki zapłacę w spółce z o.o.?

Spółki kapitałowe, w tym więc spółki z o.o., podlegają podwójnemu opodatkowaniu. W pierwszej kolejności podatek od osiągniętego dochodu płaci spółka jako osoba prawna (CIT), następnie ten opodatkowany już zysk spółki, w przypadku decyzji o wypłacie dywidendy, dzielony jest pomiędzy udziałowców, którzy również muszą zapłacić swój podatek dochodowy PIT (w spółkach osobowych zysk wypracowany przez spółkę jest opodatkowany wyłącznie podatkiem PIT).

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że wartą rozważenia alternatywą dla spółki z o.o. jest spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. jako komplementariusza. Łączy ona bezpieczeństwo finansowe spółki z o.o. oraz zalety podatkowe spółek osobowych (np. jawnej). W spółce z o. sp. k. podwójne opodatkowanie zostaje wyeliminowane.

 

Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą, czy mogę ją przekształcić w spółkę z o.o.?

Tak. Istnieje kilka sposobów przejścia z jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki. Wybór najlepszego  rozwiązania zależy od wielu okoliczności i celów, na których osiągnięciu zależy wspólnikom. Każdorazowo forma przekształcenia omawiana jest indywidualnie.

 

Czy wspólnik spółki z o.o. może pełnić jednocześnie funkcję w zarządzie?

Tak, status wspólnika można z powodzeniem łączyć z pełnieniem funkcji członka zarządu. Należy pamiętać, że każda z tych funkcji wiąże się z odmiennym zakresem odpowiedzialności (także finansowej).

 

Czy wspólnik spółki z o.o. musi opłacać składki ZUS oraz składkę na ubezpieczenie zdrowotne?

Jest to konieczne wyłącznie w jednoosobowej spółce z o.o. W przypadku, gdy w spółce występuje co najmniej dwóch wspólników nie muszą oni z tego tytułu opłacać składek ZUS oraz składek na ubezpieczenia zdrowotne.

 

Czy członek zarządu spółki z o.o. musi opłacać składki ZUS oraz składkę na ubezpieczenie zdrowotne?

Zależy to od rodzaju stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką. Możliwe jest pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. (także za wynagrodzeniem) na podstawie powołania uchwałą wspólników bez konieczności opłacania składek ZUS oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne.

 

Rejestracja spółki z o.o. od podstaw. Jak długo to trwa i dlaczego tak długo?

Rejestracja spółki z o.o. możliwa jest na dwa sposoby:

  1. drogą tradycyjną – zawarcie umowy spółki przed notariuszem, przygotowanie wymaganych formularzy i złożenie dokumentów w odpowiednim miejscowo sądzie rejestrowym; koszty takiego rozwiązania, w tym: taksa notarialna i wypisy aktu, opłaty sądowa za wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, podatek od czynności cywilnoprawnych to 0,5% kapitału zakładowego (najniższy możliwy to aktualnie 5.000 zł), pomniejszona o koszt umowy spółki w formie aktu notarialnego, wpisu do KRS i MSiG oraz inne, np. notarialne uwierzytelnienie podpisów członków zarządu czy pełnomocnictw to łączny koszt (w przypadku spółki o najniższym kapitale) ok. 2.000 zł.

Czas oczekiwania na uzyskanie wpisu jest uzależniony od ilości spraw w danym sądzie, zwykle oczekuje się na postanowienie o rejestracji ok. 6 – 8 tygodni. Warto dodać, że wskazany okres jest wersją optymistyczną, ponieważ ew. wezwanie do uzupełnienia braków formalnych wniosku lub jego zwrot wydłużają proces rejestracji o następnych kilka tygodni;

  1. drogą elektroniczną – ten tryb wymaga wyposażenia wspólników i zarządu w podpis elektroniczny, jednak z jego użyciem zdecydowanie przyspieszamy całą procedurę, bowiem rejestracja spółki tą drogą jest możliwa w ciągu 2 – 5 dni roboczych; jest to również rozwiązanie tańsze z uwagi na wyeliminowanie konieczności sporządzania aktu notarialnego czy poświadczania podpisów pod umową zbycia udziałów.

 

Czy osoba spoza Unii Europejskiej może założyć w Polsce spółkę z o.o.?

Tak, cudzoziemcy spoza UE i Europejskiego Obszaru Gospodarczego mają prawo do podejmowania i wykonywania w Polsce działalności gospodarczej w formie spółki: komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, a także do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej. Do założenia spółki przez obcokrajowca potrzebny jest wyłącznie ważny paszport.

 

Umowa spółki z o. o. – co musi określać?

Zawierając umowę spółki powinniśmy wskazać:

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

jest to minimum wymaganego prawem. Niezależnie od wyżej wskazanych zdecydowanie warto w umowie spółki z o.o. uregulować również inny, niezwykle ważne zapisy, ponieważ na ich podstawie wspólnicy będą kształtować przyszły kształt podmiotu, swoje prawa i obowiązki. Dlatego warto określić dodatkowo:

  1. sposób reprezentacji spółki
  2. zasady zbywania udziałów
  3. zasady wnoszenia dopłat
  4. możliwość i zasady umarzania udziałów
  5. możliwość podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki
  6. kwestię wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika
  7. kwestię wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika.

 

Od kiedy nowy zarząd może występować w obrocie gospodarczym?

Od chwili powołania zarządu.

 

Jaki jest obecnie minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Aktualnie jest to kwota 5.000 zł

 

Czy kapitał zakładowy spółki może być wykorzystywany na jej bieżące potrzeby?

Tak. Pieniądze oraz inne wkłady można przeznaczyć na dowolne cele związane z działalnością spółki. Wkłady pozostają do swobodnej dyspozycji zarządu.

 

Co może wnieść do spółki z o.o.?

Mogą to być środki pieniężne, wnoszone przelewem lub gotówką, rzeczy i prawa zbywalne o określonej wartości rynkowej (aport). Wkład stanowić może także całe przedsiębiorstwo (np. dotychczas prowadzone w formie jednoosobowej działalności gospodarczej) lub jego zorganizowana, wyodrębniona część. Przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być natomiast prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

 

Czy w spółce z o.o. musi zostać powołana rada nadzorcza?

To zależy od tego, z jaką spółka mamy do czynienia. W spółkach z o.o., których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, musi zostać ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W innych spółkach z o.o. obowiązkowe jest wyłącznie powołanie zarządu.

 

Czy członek rady nadzorczej spółki z o.o. musi z tego tytułu opłacać składki ZUS?

Tak, jeśli z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie. Od dnia 1 stycznia 2015 roku członkowie rad nadzorczych pełniący swe funkcje za wynagrodzeniem podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym.